О каких юридических “подводных камнях” нужно знать, если ты стартапер

Создание стартапа — это сложный и многогранный процесс, который включает в себя не только идеи, технологии и межличностное взаимодействие. Это также юридические моменты, которые необходимо учитывать с самого начала. Ошибки, допущенные на ранних этапах, могут стоить дорого: от потери контроля над бизнесом до судебных разбирательств с партнерами или инвесторами. 

Давайте разберемся, на какие моменты необходимо обратить внимание:

Нужно ли регистрировать компанию?

Ответ на этот вопрос зависит от множества факторов: какие планы на масштабирование, ожидаемые доходы, сколько человек в команде и так далее. Также нужно учитывать, что законодательство страны, где вы хотели бы зарегистрировать свой бизнес, может предлагать множество вариантов организационно-правовых форм со своими нюансами и требованиями.

При выборе мы рекомендуем учитывать следующее:

1. Многие юрисдикции требуют зарегистрировать, к примеру, ИП или компанию в случае, если вы начинаете получать доход. Как правило, стартапы начинают задумываться о регистрации именно на этом этапе. Мы рекомендуем заранее об этом задуматься для оценки финансовых критериев выбора той или иной организационно-правовой формы;
2. Если ваш проект запускается нескольким людьми, то более эффективным с точки зрения учета интересов каждого будет регистрация именно компании;
3. Немаловажным критерием также является локация для регистрации бизнеса. Юрисдикции могут предлагать определенные льготные режимы, которые бы позволили вести бизнес на достаточно комфортных условиях. При выборе также можно отталкиваться и от такого критерия.

Если мы все друзья, то стоит ли фиксировать наши договоренности?

Одна из самых распространенных ошибок — отсутствие четких договоренностей между фаундерами. На старте все полны энтузиазма, и кажется, что можно договориться «на словах». Но когда появляются деньги, клиенты и инвесторы, устные договоренности перестают работать.

Ваше “обезболивающее” — соглашение между фаундерами. Формат документа и его содержание зависит от требований законодательства и ваших договоренностей (этом может быть, к примеру, Shareholders Agreement).

При этом даже если вы пока не регистрируете компанию, зафиксируйте договоренности письменно — это может быть неформальный документ, подписанный всеми фаундерами (Term Sheet).

Интеллектуальная собственность: кому принадлежит продукт?

Чаще всего ключевым активом IT стартапа является интеллектуальная собственность (программное обеспечение, технология и пр.) (IP). Часто код пишется на личных компьютерах, дизайны создаются фрилансерами, а права на них юридически не оформлены. Если переход прав документально не оформлен, то правообладателем все также остается автор, который фактически создал IP. Именно принадлежность прав на IP может стать “камнем преткновения” не только между фаундерами/командой, но и dealbreaker при получении инвестиций.

На что стоит обратить внимание, чтобы получить все права на продукт:

1. права на IP могут переходить на основании законодательства (к примеру, если в разработке ПО участвует программист, с которым заключен трудовой договор) и/или договора (к примеру, если вы привлекаете фрилансера). Вне зависимости от того, насколько большой вклад у члена вашей команды, мы рекомендуем заключать с каждым соответствующий договор (employment contracts или contractors agreements). Помимо этого, такие договоры должны содержать необходимые IP clauses, чтобы обеспечить полный переход прав на IP.
2. если вы создавали IP до момента регистрации бизнеса, то необходимо все права на созданное IP передать компании. Это можно сделать с помощью заключения договора уступки прав на объекты интеллектуальной собственности между правообладателем и компанией. Если до этого ваши отношения с членами команды не оформлялись документально, это может быть коллективный договор уступки от всех правообладателей.
3. при создании IP может использоваться IP третьих лиц. В этом случае для правомерного использования такого IP мы рекомендуем иметь с такими третьими лицами ясное и понятное лицензионное соглашение. Часто при разработке могут использоваться различные стоки и прочие ресурсы. В этом случае рекомендуем обращать внимание на условия использования, размещенные на сайтах таких ресурсов. Некоторые из них имеют ограничения, в том числе в части запрета на коммерческое использование.

Нужно ли регистрировать товарный знак?

Возможно, на ранних этапах развития стартапа этот вопрос выглядит достаточно второстепенным и слишком затратным. Однако регистрация товарного знака — это стратегически важный шаг, который может сыграть ключевую роль в будущем успехе. Отсутствие регистрации может привести к: претензиям от владельцев схожих или идентичных брендов; затратам на ребрендинг; потере репутации и узнаваемости, если придется менять название; ограниченным возможностям защиты в случае копирования бренда конкурентами.

Прежде чем зарегистрировать товарный знак, мы рекомендуем проводить предварительный поиск, чтобы убедиться, что аналогичные или схожие обозначения уже не зарегистрированы или не используются в вашей сфере.

Что если мой проект конфиденциален?

Полагаться исключительно на устные договоренности о конфиденциальности проекта может быть весьма рискованно с юридической точки зрения. Такие договоренности, как правило, трудно доказуемы в случае спора, и они не обеспечивают достаточной правовой защиты интересов сторон.

Решением в таких случаях является заключение соглашения о неразглашении информации (Non-Disclosure Agreement, NDA) с каждым участником проекта. NDA представляет собой юридически обязывающий документ, который четко определяет, какая информация считается конфиденциальной, как она должна использоваться, и какие последствия наступают в случае ее разглашения. 

Для упрощения документооборота и повышения прозрачности взаимодействия, условия NDA можно сразу включать в основные договоры с членами команды — будь то трудовые договоры, договоры подряда или соглашения с фрилансерами. Это позволяет избежать дублирования документов и обеспечивает единый правовой контекст для всех участников проекта.

Этот список рекомендаций не является исчерпывающим и может включать и другие факторы. Рекомендуем обращаться за юридической помощью, чтобы убедиться, что все нюансы вашего бизнеса учтены должным образом.

 

Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.