Чек-лист для фаундера: контракты, клиенты и пункты о смене контроля
Когда компания выходит на сделку с инвестором, под пристальным вниманием оказываются не только внутренние процессы, но и все внешние контракты: с клиентами, партнерами, поставщиками и банками. Ведь именно на этих контрактах и взаимодействиях держится выручка и операционная устойчивость бизнеса.
Отдельно про оформление прав на интеллектуальную собственность мы писали здесь, а в этом посте мы бы хотели обратить внимание на те детали, которые часто упускаются, но могут замедлить или даже сорвать сделку.
Контракты: не просто есть, а работают
Важно убедиться, что все коммерческие соглашения — с клиентами, партнерами и поставщиками — подписаны всеми сторонами, находятся в силе и фактически исполняются, а также не содержат скрытых рисков (например, пунктов об автоматическом продлении на невыгодных условиях или одностороннем праве расторжения). Договор, по которому “как будто бы договорились” — обсудили условия в переписке, обменялись word-файлом, но так и не подписали — не добавляет уверенности инвестору. Лучше заранее пройтись по всем ключевым контрагентам и обновить, подписать и актуализировать документы.
На стадии проверки документов инвесторы часто запрашивают подтверждение полномочий лиц, подписавших контракты — особенно с крупными клиентами или по важным направлениям бизнеса. Если договор подписан “менеджером по продажам” без доверенности или без упоминания в корпоративных решениях, это может вызвать вопросы. Лучше заранее пройтись по ключевым договорам и убедиться, что у подписантов были полномочия, а в идеале — приложены копии решений/доверенностей.
Связанные компании и неформальные договоренности
У IT-компаний часто бывает так, что часть работы или прав “разложена” между несколькими юрлицами. Например, права на продукт оформлены на одну компанию, маркетинг ведет другая, а деньги получает третья. Иногда это делается по соображениям налогообложения, иногда — исторически, потому что так было проще.
Если при этом договоры между этими компаниями не оформлены — или оформлены формально, но без понимания, кто кому и за что платит, — это может вызвать вопросы у инвестора. То же касается контрактов с компаниями, где фаундеры являются акционерами или директорами — такие отношения считаются “аффилированными” и требуют отдельной прозрачности.
На стадии сделки важно, чтобы все ключевые договорённости между связанными структурами были оформлены письменно: кто что делает, кто кому платит, что будет с этими соглашениями, если у компании сменится собственник. Если все основано на “договорились на словах” — стоит заранее привести это в порядок.
Пункт о смене контроля: маленькая строка — большие последствия
Некоторые договоры содержат так называемый change of control clause — условие, по которому в случае смены владельца компании нужно получить согласие второй стороны. Иногда — до смены контроля, иногда — сразу после. Такие пункты встречаются чаще, чем кажется. Игнорировать их нельзя — сделка может “подвиснуть”, пока не получено согласие.
Банк — тоже участник процесса
Не стоит забывать, что о смене акционеров и директоров необходимо уведомить банк. В одних странах это формальность, в других — обязательное требование, нарушение которого может привести к блокировке счетов. Чтобы избежать остановки платежей в самый неподходящий момент, стоит заранее уточнить требования вашего банка и подготовить необходимые документы.
Контракты, особенно с крупными клиентами и партнерами, — это основа вашей текущей выручки. Если в договорной базе порядок, это помогает быстро пройти проверку на этапе сделки и показывает инвестору, что у компании всё под контролем. Такие вещи часто воспринимаются как “технические”, но на практике именно они могут повлиять на скорость и результат переговоров.
Авторы: Виктория Маркова, Ирина Кугейко
Напишите нам, чтобы узнать подробности
Написать экспертуУважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.