Преимущественное право покупки акций и другие механизмы защиты акционеров
Преимущественное право покупки акций
Преимущественное право покупки акций (preemption right) предоставляет существующим акционерам компании преимущественное право на покупку новых акций компании, которые выпускаются, пропорционально их долям в компании. Это означает, что компания в случае дополнительного выпуска акций сначала должна предложить их существующим акционерам пропорционально их долям перед тем, как предложить акции третьим лицам.
Иногда в документах сделки устанавливают очередность и объем преимущественного права инвестора. К примеру, выпускаемые акции сначала предлагаются инвестору, затем остальным акционерам.
Право первого отказа
Право первого отказа (Right of First Refusal, ROFR) – это право, предоставляемое акционерам или инвесторам, которое позволяет им первыми купить акции или долю в компании на тех же условиях, которые были предложены третьей стороне. Если акционер намерен продать свои акции, он обязан сначала предложить их обладателям ROFR. Если те отказываются, акции могут быть проданы третьей стороне на тех же условиях.
Право первого предложения
Право первого предложения (Right of First Offer, ROFO) – это право, при котором акционер, желающий продать свои акции, сначала должен предложить их существующим акционерам или инвесторам по цене, которую он готов получить. Если они не соглашаются на предложенные условия, акционер может продать акции третьим лицам, но не по более низкой цене и не на более благоприятных условиях, чем предложенные обладателям ROFO.
Как в части ROFR, так и ROFO также возможны особые по сравнению с другими акционерами условия для инвестора.
Отличие трех механизмов
- Преимущественное право покупки: компания должна предложить акции сначала существующим акционерам пропорционально их долям.
- Право первого отказа: акционер обязан предложить свои акции существующим акционерам по тем же условиям, которые предложены третьей стороне. Если акционеры отказываются, акции можно продать третьей стороне.
В отличие от преимущественного права в случае ROFR на акционере, а не на компании лежит обязанность предложить отчуждаемые акции другим акционера перед продажей третьим лицам.
- Право первого предложения: акционер сначала предлагает акции существующим акционерам по своей цене. Если акционеры отказываются, акции можно продать третьей стороне, но не по более выгодным условиям, чем предложенные обладателям ROFO.
В отличие от ROFR в случае ROFO акционер продающий свои акции, в первую очередь (до любых обсуждений с третьими лицами) предлагает текущим акционерам купить акции. Тонкий нюанс - очень сложно на практике понять рыночную цену акций без обсуждения компании с потенциальными покупателями, поэтому ROFO делает продажу акций как бы закрытой, внутренней.
Включение преимущественного права покупки акций, права первого отказа и права первого предложения в устав и партнерское соглашение компании является важным шагом для защиты интересов в первую очередь инвесторов и обеспечения долгосрочной стабильности бизнеса.
Автор: Ирина Кугейко
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera