Партнерское соглашение: корпоративная структура компании
Сегодня обсудим корпоративную структуру компании в целом и регламентацию положений об органах управления в партнерском соглашении (и уставе) и их компетенцию.
На практике чаще встречается либо двухуровневая (директор – собрание участников), либо трехуровневая (директор – совет директоров – собрание участников) система управления.
| Собрание акционеров — это высший орган управления компанией, в котором участвуют все акционеры. |
Отвечает за принятие ключевых решений, касающихся стратегического направления компании. На собрании акционеров обсуждаются и утверждаются важные вопросы, такие как выбор и смена членов совета директоров, распределение прибыли и дивидендов, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, изменение устава компании, увеличение или уменьшение уставного капитала, реорганизация или ликвидация компании.
На практике на этапе вхождения инвестора стороны приступают к обсуждению reserved matters, поскольку инвестору важно установить reserved matters для сохранения контроля над ключевыми решениями, влияющими на стоимость и безопасность инвестиций, управлять стратегическим направлением компании, минимизировать риски от необдуманных действий менеджмента, предотвратить концентрацию власти у отдельных участников и обеспечить прозрачность и отчетность в принятии важных решений.
| Совет директоров создается в компании, когда необходимо ввести дополнительный уровень контроля между акционерами и исполнительным директором, обеспечить стратегическое руководство, защитить интересы инвесторов, особенно миноритарных участников, или увеличить доверие кредиторов, демонстрируя высокий уровень корпоративного управления. |
Что нужно предусмотреть?
- Порядок номинации председателя и наличие у него право решающего голоса, а также необходимое количество голосов для принятия решений.
- В партнерском соглашении также важно четко обозначить для собрания акционеров и совета директоров следующие процессуальные моменты: порядок созыва, форма извещения, сроки, место и форма проведения, правомочность заседаний, первичный и повторный кворум, протоколирование и прочее.
| Директор/CEO — назначенное лицо, которое единолично управляет компанией и несет ответственность за ее оперативное руководство. |
Директор принимает решения по текущим вопросам, реализует стратегические планы, утвержденные советом директоров или собранием акционеров, следит за финансовой дисциплиной и исполнением корпоративных процедур, представляет компанию в отношениях с третьими лицами, а также обеспечивает соблюдение законодательных и нормативных требований.
В партнерском соглашении обычно предусматриваются процедуры назначения и замены директора, его полномочия и обязанности, условия контракта (включая зарплату и бонусы), сроки полномочий, формы и сроки отчетности перед акционерами и(или) советом директоров.
Автор: Ирина Кугейко
Уважаемые журналисты, использование материалов сайта REVERA в публикациях возможно только с нашего письменного разрешения.
По вопросам согласования материалов обращайтесь по электронной почте: i.antonova@revera.legal или в Telegram: https://t.me/PR_revera