Корпоративная редомициляция
- Суть редомициляции компании
- Для чего может потребоваться редомициляция?
- Что необходимо учитывать при принятии решения о редомициляции?
- Какие основные действия необходимо совершить в стране, из которой компания планирует редомицилироваться (на примере Кипра)?
- Какие действия необходимо совершить в стране, в которую компания планирует редомицилироваться?
Суть редомициляции компании
|
Редомициляция (англ. redomiciliation) – это изменение юрисдикции (страны регистрации) компании с сохранением организационно-правовой формы, ее имущества, баланса и т.д. после перерегистрации в другой юрисдикции. При редомициляции не происходит как таковая ликвидация компании в стране ее первоначальной регистрации – компания меняет лишь место своей регистрации и продолжает существовать и осуществлять свою деятельность в новом месте регистрации с сохранением правовой истории, структуры, всех своих активов, прав и обязательств во взаимоотношениях с контрагентами. |
Для чего может потребоваться редомициляция?
Редомициляция является актуальной в свете трансграничного перемещения капитала. Зачастую этот механизм используется для изменения места регистрации материнских (холдинговых) структур компаний по налоговым, инвестиционным, репутационным либо иным соображениям.
Что необходимо учитывать при принятии решения о редомициляции?
Необходимо обратить внимание на следующее:
- Из и в какую юрисдикцию компания хочет редомицилироваться, поскольку перерегистрация компании возможна не из любой и не в любую страну (перечень таких стран весьма ограничен).
Например, на данный момент Кипр, ОАЭ, Катар допускают редомициляцию из и в эти страны. В то же время, редомициляцию на свою территорию допускает Казахстан (но только в специальную зону Международного финансового центра «Астана») и Россия (но только в специальные административные районы, такие как остров Октябрьский возле Калининграда и остров Русский возле Владивостока).
Чтобы ответить на вопрос, допускается ли редомициляция из и в какую-либо юрисдикцию, необходимо проверить, закреплена ли такая возможность национальным законодательством.
- Специфика бизнеса
Например, по налоговым соображениям для редомициляции целесообразно выбрать ту страну, с которой имеются действующие соглашения об избежании двойного налогообложения (со странами, в которых находится основная часть активов компании, генерирующих прибыль).
Какие основные действия необходимо совершить в стране, из которой компания планирует редомицилироваться (на примере Кипра)?
- Анализ корпоративных документов
Необходимо проанализировать (1) учредительные документы компании на предмет возможности ее редомициляции в какую-либо иную юрисдикцию; (2) финансовую отчетность компании на предмет отсутствия “red flags” в отношении активов и финансового состояния компании, которые могли бы препятствовать редомициляции.
- Подготовка и подача официальных заявлений
Необходимо подготовить (1) корпоративные резолюции, одобряющие редомициляцию, включая заявление (совета) директоров и декларацию о платежеспособности; (2) соответствующее заявление о редомициляции, которое необходимо подать в Регистратор компаний.
- Публикация о редомициляции
Необходимо подготовить уведомления о редомициляции для публикации в 2-х местных газетах на Кипре.
- Получение Clearance Certificates
Необходимо получить (1) Tax Clearance Certificate в Налоговом департаменте Кипра (справка, подтверждающая уплату налогов), (2) VAT Clearance Certificate (справка, подтверждающая уплату НДС) и (3) Social Insurance Clearance Certificate (справка, подтверждающая уплату страховых взносов).
- Получение регуляторных разрешений и иные документы
Необходимо получить согласие Регистратора компаний на продолжение деятельности в другой юрисдикции. Также может потребоваться юридическое заключение местных юристов на Кипре, в котором должны будут содержаться выводы о возможности редомициляции в конкретном случае.
Какие действия необходимо совершить в стране, в которую компания планирует редомицилироваться?
Помимо того, что потребуется совершить ряд действий в стране, из которой компания будет редомицилироваться, необходимо будет подготовить ряд документов и совершить официальные действия в стране, в которую компания планирует «иммигрировать».
То, какие документы и действия для редомициляции потребуются, зависит от юрисдикции, куда компания планирует переехать. Как правило, необходимо будет подготовить документы (заявка на регистрацию и др.), оплатить государственную пошлину (размер которой зависит от страны и конкретного места новой регистрации в такой стране), получить юридическое заключение местных юристов в стране «иммиграции» о возможности редомициляции. В некоторых случаях для продолжения деятельности материнской (холдинговой) структуры потребуется физический офис и/или представить аудированную отчетность редомицилированной компании и др.
При анализе «принимающей юрисдикции» необходимо учитывать особенности местного рынка и регулирования в особых зонах и финансовых центрах, которые предоставляют специальные условия, практики и инфраструктуру для редомициляции: например, Free Zones / свободные экономические зоны в ОАЭ, Международный финансовый центр «Астана» в Казахстане, Финансовый центр Катара и др. Зачастую в таких зонах действует особый правовой режим, основанный на институтах английского права (common law / общего права).
Таким образом, редомициляция представляет собой комплексную процедуру, которая включает ряд необходимых правовых действий как в стране, откуда компания «эмигрирует», так и в стране, куда состоится «иммиграция».
Юристы компании REVERA за счет разветвленной сети офисов в различных странах и имеющейся практики будут рады оказать необходимую помощь в редомициляции Вашей компании.
По всем возникающим у Вас вопросам можно обратиться к:
- Егор Зеленовский, cтарший юрист – e.zelianouski@revera.legal
- Никита Толканица, руководитель субпрактики корпоративных процедур и структурирования – m.talkanitsa@revera.legal
Уважаемые журналисты, использование материалов с сайта REVERA в публикациях возможно только после нашего письменного разрешения.
Для согласования материалов обращайтесь на e-mail: i.antonova@revera.legal или Telegram: https://t.me/PR_revera
